Οι σημαντικότερες αλλαγές στις Ανώνυμες Εταιρείες: Μέρος Β’ – Ανώνυμες Μετοχές και Μετοχολόγιο

Σημαντικές αλλαγές στον τρόπο λειτουργίας των Ανωνύμων Επιχειρήσεων έφερε το 2019, καθώς από την 1η Ιανουαρίου τέθηκαν σε ισχύ όλες οι διατάξεις του νόμου 4548/2018 για την «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» (ΦΕΚ Α’ 104/2018).

Συνεχίζοντας το αφιέρωμά μας στις αλλαγές που φέρνει στο εταιρικό δίκαιο ο νόμος 4548/2018, αναλύουμε το τι αλλάζει στις μετοχές των Ανωνύμων Εταιρειών.

Δείτε το Α’ Μέρος – Μετοχικό Κεφάλαιο και μέγεθος της ΑΕ

Ειδικότερα, από τη δημοσίευση του νόμου οι στις 13/06/2018, οι Ανώνυμες Εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Οι Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί έως εκείνη την ημερομηνία ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020, χωρίς να απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού.

Η διαδικασια

Η εταιρεία που έχει εκδώσει ανώνυμες μετοχές οφείλει να αποκτήσει βιβλίο μετόχων, ή αντίστοιχη ηλεκτρονική υποδομή, που θα της επιτρέψει να καταγράψει τους μετόχους της και τα δικαιώματά τους.

Το αργότερο έως τις 1/7/2019 η εταιρεία πρέπει να ανακοινώσει στους μετόχους τον τρόπο με τον οποίο θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων και να τους παραδοθούν οι νέοι τίτλοι.

Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020, οι μετοχές για τις οποίες δεν θα έχει γίνει καταχώριση στο βιβλίο μετόχων, δεν θα παρέχουν πια μετοχικά δικαιώματα, ούτε και θα μπορούν να μεταβιβασθούν εγκύρως. Η εταιρεία δεν θα υποχρεούται να παραδώσει νέους τίτλους, αν εκδίδει τις μετοχές σε λογιστική μορφή, ή το καταστατικό προβλέπει ότι δεν έχει τέτοια υποχρέωση.

Αξίζει να σημειωθεί ότι ο κάθε μέτοχος έχει τη δυνατότητα να επιδιώξει ατομικά την εγγραφή του στο βιβλίο μετόχων και την παράδοση σε αυτόν των ονομαστικών μετοχών, με την προϋπόθεση ότι το διοικητικό συμβούλιο δεν θα έχει προβεί στην παραπάνω διαδικασία μέχρι την 31 Δεκεμβρίου 2019.

Μπορεί δηλαδή ο μέτοχος να προσφύγει στο δικαστήριο και να ζητήσει να υποχρεωθεί η εταιρεία να εκδώσει και να παραδώσει στο μέτοχο τις νέες ονομαστικές μετοχές και βέβαια να εγγράψει το μέτοχο στο βιβλίο μετόχων.

Τροπος μεταβιβασης μετοχων

Για τις υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές η ονομαστικοποίηση τους, πρέπει να γίνει από 1/1/2020 και μέχρι τότε η μεταβίβαση τους γίνεται, με το άρθρο 184, παρ. 7 περ. γ, του Ν 4548/2018, «Με την επιφύλαξη ειδικών διατάξεων για τη μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών, οι μετοχές αυτές μεταβιβάζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.» (Άρθρο 1034 – Αστικός Κώδικας)

Για τις υπόλοιπες περιπτώσεις ισχύει : « 1. Κατά το χρόνο ισχύος της παρ. 7 του άρθρου 184 του ν. 4548/2018 (Α΄ 104), οι ανώνυμες μετοχές εταιρειών μη εισηγμένων σε οργανωμένη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης, καθώς και τα δικαιώματα αγοράς αυτών μεταβιβάζονται με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή ιδιωτικό έγγραφο βεβαίας χρονολογίας ταυτόχρονα με την παράδοση τίτλων, όπου απαιτείται.

Μετοχολογιο

Σύμφωνα με το άρθρο 20 του νόμου 4557/2018 όλα τα νομικά πρόσωπα με έδρα στην Ελλάδα υποχρεούνται να συλλέγουν και να φυλάσσουν, επαρκείς, ακριβείς και επίκαιρες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους.

Οι πληροφορίες αυτές θα τηρούνται σε ειδικό μητρώο στην έδρα των νομικών προσώπων και θα καταχωρίζονται (μέσω της πλατφόρμας Τaxisnet στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων) μέσα σε 60 ημέρες από την ημερομηνία που το Κεντρικό Μητρώο θα τεθεί σε λειτουργία.

Όπως ορίζει σχετική εγκύκλιος (ΠΟ. 1201 / 29-10-2018) η μη συμμόρφωση εκ μέρους των εταιρικών και άλλων οντοτήτων που έχουν έδρα στην Ελλάδα, με την υποχρέωση των διατάξεων των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 20 του ν. 4557/2018 επισύρει τη δέσμευση χορήγησης αποδεικτικού ενημερότητας αυτών.

Υπεύθυνος για την τήρηση του ειδικού μητρώου για τις εισηγμένες εταιρείες είναι ο υπεύθυνος εταιρικής συμμόρφωσης ή του αρμόδιου ανώτατου στελέχους διοίκησης ανάλογου τμήματος σε κάθε άλλη επιχείρηση.

Το Κεντρικό Μητρώο μπορεί, επίσης, να συνδέεται με το Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης, από το οποίο διατίθενται τα απαραίτητα στοιχεία για το νομικό πρόσωπο ή τη νομική οντότητα, καθώς και με τα Αποθετήρια Τίτλων, ή και κάθε άλλο φορέα όπου τηρούνται πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους των εταιρικών και λοιπών οντοτήτων που έχουν έδρα στην Ελλάδα.

Σημειώνεται ότι πρόσβαση στο Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων έχουν η Αρχή και οι αρμόδιες εισαγγελικές ή άλλες αρχές με ερευνητικές ή ελεγκτικές αρμοδιότητες στον τομέα της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες.

Πως μπορουμε να σας βοηθησουμε

Ανεξαρτήτως του μεγέθους της κάθε επιχείρηση χρειάζεται ένα αξιόπιστο σύμμαχο για την σωστή οργάνωση και αντιμετώπιση των οικονομικών και φορολογικών της υποχρεώσεων. Με εμπειρία άνω των 35 ετών η Business Management βρίσκεται σταθερά στο πλευρό μερικών από των μεγαλύτερων ελληνικών επιχειρήσεων.

Επικοινωνήστε μαζί μας για να δούμε πως ακριβώς μπορούμε να σας βοηθήσουμε.

Επίσης μπορείτε να μας γνωρίσετε καλύτερα και να δείτε τις υπηρεσίες που παρέχουμε με μια επίσκεψη στην ιστοσελίδα μας ή να διαβάσετε και άλλα χρήσιμα άρθρα στο blog μας.